Condições gerais de compra

1. GENERAL

Las presentes condiciones de compra excluyen cualesquiera otras; las condiciones generales de contratación del Proveedor que difieran de las mismas, sólo se considerarán aceptadas cuando BRALO S.A. las haya confirmado por escrito. La aceptación de suministros o prestaciones del Proveedor e incluso su pago no significan ninguna aprobación de las condiciones de venta del Proveedor.

2. INTERPRETACIÓN

En las presentes Condiciones, las siguientes palabras tendrán los siguientes significados:

• “Empresa”: BRALO S.A., con domicilio social en c/ Milanos 12, Polígono Industrial La Estación, 28320 Pinto (Madrid), con NIF A-781058822, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 2290, Folio 170 y Hoja M-40375.
• “Mercancías / Productos”: Cualquier producto, como por ejemplo – sin carácter exhaustivo – bienes, equipo o materias primas (incluyendo cualquier parte o partes de los mismos).
• “Pedido”: Las instrucciones escritas de la Empresa para suministrar Mercancías o Servicios.
• “Servicios”: Los servicios (si los hubiere) acordados para ser adquiridos por la Empresa al Proveedor.
• “Proveedor”: La persona, empresa o sociedad a la que va dirigido el Pedido.

3. CIERRE Y MODIFICACIONES DEL CONTRATO

1. Los Pedidos, contratos y programas, así como sus modificaciones y ampliaciones, deberán realizarse por escrito.

2. Los acuerdos verbales de todo tipo alcanzados después del cierre del contrato, especialmente modificaciones y complementos posteriores a las presentes condiciones de compra, necesitan la confirmación escrita de la Empresa para adquirir validez. Las condiciones de compra de un acuerdo o Pedido se mantienen en vigor hasta la renovación de los mismos.

3. El requisito de forma escrita también se considerará cumplido con el envío telemático o por fax.

4. Los presupuestos de costes son vinculantes y no se deberán remunerar, a no ser que se haya acordado expresamente otra cosa.

5. La Empresa podrá rescindir el Pedido en el caso de que el Proveedor no lo acepte dentro del plazo de 2 semanas desde su recepción.

6. Las órdenes de entrega cursadas en el marco de un programa o Pedido más amplio serán vinculantes si el Proveedor no las recusa dentro de un plazo de 5 días laborables desde su recepción.

4. CONFORMIDAD DEL PROVEEDOR CON LAS PRESENTES CONDICIONES

El envío de materiales o la prestación de Servicios por parte del Proveedor tras haber recibido el correspondiente Pedido en el que figuren las presentes condiciones de compras, se considerará a todos los efectos prueba de conformidad y aceptación de las mismas.

5. SUMINISTRO

1. Las desviaciones de los contratos y Pedidos emitidos por BRALO S.A. sólo son admisibles, si la Empresa ha dado antes su autorización por escrito.

2. Las fechas y los plazos acordados tendrán carácter vinculante. La fecha determinante para el cumplimiento del suministro o plazo de entrega es la fecha de recepción de la mercancía por la Empresa.

3. Si el Proveedor se ha hecho cargo de la colocación o del montaje y si no se ha acordado otra cosa, el Proveedor soportará – con reserva de reglamentos diferentes – todos los costes adicionales necesarios como son p.ej. los costes de viaje, la disposición de las herramientas, así como las dietas.

4. Si no se cumplen las fechas acordadas se aplicará la normativa legal. Si el Proveedor previese dificultades en la fabricación o en el acopio previo de materiales, o si se produjesen circunstancias que pudieran dificultar el suministro dentro del plazo y con las calidades acordadas, el Proveedor deberá informar inmediatamente a la Empresa.

5. La aceptación sin reservas de un suministro o Servicio fuera del plazo convenido, no implicará ningún tipo de renuncia a las acciones para exigir la indemnización o el resarcimiento por daños y perjuicios que se nos sigan del retraso; esta regla se aplicará hasta el pago íntegro de la remuneración adeudada por la Empresa por el suministro o prestación en cuestión.

6. En principio no están permitidos suministros parciales, salvo que la Empresa lo haya autorizado expresamente o que sean razonables.

6. INSPECCIONES, ENSAYOS Y AUDITORÍA

1. El Proveedor deberá realizar sus propias inspecciones y ensayos previos a la entrega de los bienes o Productos para asegurar que se cumplen todos los requisitos especificados en el Pedido. La Empresa se reserva el derecho de inspeccionar los bienes o Productos objeto del Pedido y exigir cuantos ensayos sean necesarios, que serán de cuenta del Proveedor, para lo cual deberá tener libre acceso a las instalaciones del Proveedor. La realización de estas inspecciones y ensayos no afectará, en modo alguno, a la responsabilidad del Proveedor en el cumplimiento de sus obligaciones en relación con el Pedido.

2. La Empresa tendrá el derecho de realizar auditorías, con personal interno o externo, en relación con el cumplimiento de los términos del Pedido. La Empresa notificará la realización de los trabajos de auditoría mediante preaviso por escrito con al menos 10 días naturales de antelación al comienzo de tales trabajos. El Proveedor facilitará el acceso del equipo auditor a las instalaciones y oficinas del Proveedor y a toda la documentación relacionada con el Pedido y cualesquiera actuaciones en relación con el mismo.

3. En algunos tipos de suministros, las especificaciones de compra aplicables solicitarán un certificado de ensayo, normalmente de acuerdo a la norma EN 10204 aptdo. 3.1 en su versión más actual. En este informe se recogen los resultados de las pruebas de las características solicitadas por la Empresa al Proveedor. Estos certificados, se consideran parte importante del envío. Por esta razón, en caso de no acompañar a la mercancía o servicio, la aceptación del envío podría verse demorada, permaneciendo el material en cuarentena, hasta la recepción de dichos certificados.

7. SUSTANCIAS EN PRODUCTOS

El Proveedor garantiza que cumple los requisitos del Reglamento REACH de la UE sobre sustancias químicas (Reglamento (CE) n.º 1907/2006 del 30/12/2006) —en lo sucesivo denominado Reglamento REACH— en su versión vigente en cada momento y, en particular, que las sustancias han sido registradas. En el marco del Reglamento REACH, no estamos obligados a obtener homologación para un objeto de suministro suministrado por el Proveedor.

Asimismo, el proveedor garantiza que no suministrará objetos de suministro que contengan sustancias contempladas en:

• Anexos 1 a 9 del Reglamento REACH en su versión vigente en cada momento;
• la decisión del Consejo 2006/507/CE (Convenio de Estocolmo sobre contaminantes orgánicos persistentes) en su versión vigente en cada momento;5/9
• el Reglamento 1005/2009 de la CE sobre sustancias que deterioran la capa de ozono en su versión vigente en cada momento;
• la Global Automotive Declarable Substance List (GADSL) en su versión vigente en cada momento (disponible en www.gadsl.org)
• Directiva de restricción de sustancias peligrosas RoHS (2002/95/CE) para productos en función de su ámbito de aplicación.
• Deberán cumplirse las normas del Reglamento de la UE 765/2008/CE.

En caso de que los objetos de suministro contengan sustancias incluidas en la denominada «Lista de sustancias candidatas extremadamente preocupantes» («Lista SVHC») según REACH, el Proveedor estará obligado a comunicarlo sin demora. Esto se aplicará también en caso de que durante entregas en curso se incluyan en esta lista sustancias que no estaban incluidas hasta ese momento. La lista actual puede consultarse en http://echa.europa.eu. Además, los objetos de suministro no podrán contener asbesto, biocidas ni material radioactivo. En caso de que los objetos de suministro contengan estas sustancias, se nos deberá notificar por escrito antes de la entrega, indicando la sustancia y el número de identificación (p. ej. CAS) y adjuntando una ficha de datos de seguridad actual del objeto de suministro. La entrega de estos objetos de suministro requerirá aprobación aparte de la Empresa. El Proveedor estará obligado a liberarnos de cualquier responsabilidad en relación con el incumplimiento por parte del Proveedor de los reglamentos anteriormente mencionados, y a indemnizarnos por cualquier perjuicio que suframos que esté causado por o relacionado con el incumplimiento de los reglamentos por parte del Proveedor.

8. NOTIFICACIÓN DE ENVÍO Y FACTURA

Tendrán validez las indicaciones hechas en los Pedidos y programas de entrega emitidos por la Empresa. La factura deberá enviarse a la dirección impresa en cada caso, indicando el número de factura y demás características; la factura no deberá adjuntarse al envío. Deben consignarse en las facturas: Designación correcta de las referencias BRALO S.A., de los materiales suministrados, Número y fecha de albarán, Sociedad de Destino, Número de Proveedor, Número de Pedido, Cuenta y Clave (datos que aparecen en los Pedidos o Programas de Entregas BRALO S.A.).

9. PRECIOS. DESCUENTOS. CONDICIONES DE PAGO

1. Salvo acuerdo expreso en contrario, los precios pactados se entienden como precios fijos incluyendo el embalaje y el envío. El Proveedor no está autorizado a aumentar unilateralmente los precios, ni siquiera en caso de plazos largos de suministro o de relaciones de tracto sucesivo. Las facturas se emitirán en la moneda en la que la Empresa haga los Pedidos.

2. Los pagos se efectuarán en el plazo de 60 días a contar desde el suministro. Si la Empresa recibiera la factura antes que el suministro, el pago se efectuará igualmente en el plazo de 60 días a contar desde el suministro.

3. La Empresa se reserva el derecho de compensar en cualquier momento las deudas propias contra las deudas del Proveedor.

10. CALIDAD. GARANTÍA

1. El Proveedor garantizará que sus suministros y Servicios cumplan con los requisitos legales y contractuales, en especial desde la perspectiva del medio ambiente y la calidad, y que no presenten vicios.

2. En caso de suministros o Servicios defectuosos o de cualquier otra vulneración del contrato o de las obligaciones, la Empresa gozará de los derechos que contempla la ley, entre ellos, el derecho a ser indemnizada, incluyendo la indemnización en lugar del cumplimiento, sin limitación alguna y sin restricciones derivadas de límites máximos de responsabilidad o mínimos de perjuicio (cláusulas de minimis, cláusulas de acumulación etc.).

3. El saneamiento también incluye la retirada de la Mercancía defectuosa y la instalación de la Mercancía reparada o nueva libre de vicios si la Mercancía, de acuerdo con su naturaleza y el destino de su uso, fue instalada, fijada o conectada de otra forma a otra mercancía.

4. La Empresa se reserva el derecho a reclamar por vicios, incluso si el vicio nos resulta desconocido debido a una negligencia grave. Además, la Empresa se reserva el derecho a reclamaciones por defectos si, en el caso de entregas en serie, ha dado su aprobación para la producción en serie sobre la base de un muestreo inicial o de una muestra de los cambios.

5. Si como resultado de sucesivas entregas defectuosas, en particular dentro del ámbito de los contratos de suministro sucesivo, se hace necesario llevar a cabo una inspección más exhaustiva de lo normal de las Mercancías entrantes, el Proveedor, a requerimiento de la Empresa, inspeccionará la totalidad de las Mercancías salientes, corriendo los gastos a su cargo, o bien correrá con los gastos de la inspección del 100% de las Mercancías entrantes en el establecimiento de la Empresa. En el caso de que concurran circunstancias especiales (como, por ejemplo, un porcentaje de defectos especialmente elevado), el Proveedor, desde el mismo momento en el que se produzca por primera vez un suministro defectuoso, inspeccionará el 100% de las Mercancías salientes, corriendo los gastos a su cargo, o bien correrá con los gastos de la inspección del 100% de las Mercancías entrantes en el establecimiento de la Empresa, a requerimiento de la Empresa. En el caso de que se realice una inspección del 100% de las Mercancías (inspección de las Mercancías entrantes o salientes), la Empresa y el Proveedor deberán alcanzar un acuerdo sobre la duración de esta medida.

6. Se considerará que la denuncia de un vicio de calidad o de cantidad ha sido puntual cuando se haya cursado notificación en función de las circunstancias de una ordenada actividad empresarial. Se considerará puntual en todo caso la denuncia del vicio efectuada dentro del plazo de diez días laborales a contar desde la recepción de la Mercancía o, en caso de vicio oculto, a contar desde su descubrimiento.

7. La obligación de la Empresa de inspeccionar las Mercancías se limita a los vicios que se detecten en un examen externo, que incluye los documentos de entrega (por ejemplo, daños de transporte, entrega errónea o insuficiente), durante una inspección de entrada de Mercancías o en el caso de una inspección de control de calidad.

8. La Empresa examinará la funcionalidad en un plazo breve tras recibir notificación de la disponibilidad para el funcionamiento. En caso de sistemas y aparatos con programas complejos, nos reservamos un plazo de 30 días para examinar su funcionalidad. Si, por motivos técnicos o de organización, la Empresa no pudiera verificar por sí misma la funcionalidad, nos reservamos todos los derechos para el caso de que del examen realizado por otra empresa resultaran objeciones. Por lo demás se aplicará lo establecido en la ley.

9. Si los exámenes de la funcionalidad no arrojaran un resultado positivo, la Empresa gozará de los derechos legales conforme a la letra d).

10. Con independencia de los exámenes de funcionalidad, de la realización de otras comprobaciones, de la aprobación o la autorización de modelos, muestras etc., el Proveedor seguirá sujeto a todas las obligaciones contractuales sin limitación. La Empresa no renuncia, en especial, a sus derechos de garantía. 11. El plazo de prescripción será de 48 meses a contar desde la transmisión del riesgo; en caso de construcciones y otras prestaciones de obra, será de 60 meses a contar desde la recepción de la obra. El plazo de prescripción se interrumpirá desde el momento que el Proveedor reciba la denuncia del vicio por escrito o por fax por parte de la Empresa.

11. PUNTO DE ENTREGA

Se entenderá por Punto de Entrega el lugar en el que la Mercancía debe ser entregada o la prestación efectuada con arreglo al Pedido.

12. RESOLUCIÓN Y DESISTIMIENTO

Además de por las causas generales de resolución de los contratos por incumplimiento grave de las obligaciones derivadas del contrato y, en su caso, por vicios o defectos ocultos del objeto de venta o suministro, la Empresa podrá desistir o resolver el contrato con efecto inmediato si:

• se produce o existe la amenaza de que se produzca un deterioro fundamental de las relaciones financieras del Proveedor y como consecuencia de ello exista el riesgo de que el Proveedor no cumpla con su obligación de suministro frente a la Empresa;
• el objeto de venta o suministro se perdiera total o parcialmente antes de su entrega, incluso por accidente imprevisto o sin culpa del Proveedor, si bien en caso de pérdida parcial, la Empresa podrá optar por reclamar la parte existente abonando su precio en proporción al total convenido.
• cuando el Proveedor vulnere obligaciones contractuales esenciales;
• cuando la situación económica o patrimonial del Proveedor se deteriore de tal forma que haga peligrar la capacidad del Proveedor de cumplir con sus obligaciones contractuales;
• cuando se dicten medidas ejecutivas sobre elementos del patrimonio del Proveedor, o cuando se emitan protestos de letras o cheques, o en caso de procedimientos similares; o
• cuando finalice el contrato de suministro sucesivo con nuestro cliente para el que adquirimos las Mercancías, con independencia de la causa legal;

cuando podamos comprar Mercancías equivalentes a otra empresa en condiciones más favorables, y el Proveedor no consiga que las Mercancías sean de nuevo competitivas dentro de un plazo razonable de tiempo; o

cuando el Proveedor suspenda sus actividades empresariales o dicha suspensión sea inminente.

En caso de extinción del contrato (sea cual sea el motivo), el Proveedor deberá devolver a la Empresa, a su propio cargo, todos los materiales que se le hubieran facilitado o entregado, siempre que tengan algún valor, así como todos los objetos de propiedad de la Empresa.

Si el Proveedor se ha comprometido a la entrega de una cantidad determinada de Productos o a la prestación de un Servicio determinado, la Empresa no estará obligada a recibir una parte. Si la Empresa acepta la entrega parcial, podrá resolver el contrato por la parte pendiente o pedir por ella el cumplimiento del contrato.

Si el Proveedor no entregare el objeto de compra o suministro o no realizara la prestación del Servicio en el plazo estipulado, la Empresa podrá pedir el cumplimiento o la resolución del contrato, con indemnización, en uno y otro caso, de los perjuicios que se le hayan provocado por la demora.

13. CONFIDENCIALIDAD

1. El Proveedor deberá mantener en secreto las condiciones del Pedido, así como todos los datos y los documentos que se le hubieran facilitado a estos efectos (excepto los que fueran de dominio público), haciendo uso de ellos solo con la finalidad de ejecutar el Pedido. En especial, el Proveedor se abstendrá de utilizar las especificaciones y los documentos técnicos que la Empresa le hubiera facilitado para la fabricación del objeto del suministro, con fines distintos de los del respectivo contrato, absteniéndose también de reproducirlos o de permitir a terceros el acceso a los mismos.

2. Esta obligación mantendrá su vigencia hasta después de transcurridos diez años desde la extinción del contrato.

3. A instancia de la Empresa o después de ejecutado el Pedido, el Proveedor deberá devolver inmediatamente la documentación que se le hubiera facilitado, destruir las copias y borrar de forma irreversible los soportes electrónicos, así como confirmar a la Empresa estas circunstancias por escrito.

4. El Proveedor se abstendrá de mencionar la vinculación comercial con la Empresa en su material publicitario, en internet, en presentaciones etc. salvo que cuente con la autorización previa y por escrito de la Empresa.

14. COMPLIANCE

1. El Proveedor se obliga a cumplir las disposiciones legales aplicables al trato con trabajadores, a la protección del medio ambiente y a la seguridad en el trabajo, y a adoptar las medidas necesarias para reducir en sus actividades las repercusiones perjudiciales para las personas y el medio ambiente. A tal efecto, en la medida de sus posibilidades, el Proveedor implantará y desarrollará un sistema de gestión conforme a la norma ISO 14001. Asimismo, el proveedor respetará los principios de la Global Compact Iniatitive de las Naciones Unidas. Dichos principios conciernen en lo esencial a la protección de los derechos humanos internacionales, al derecho a mantener negociaciones colectivas, a la eliminación de los trabajos forzados y del trabajo infantil, a la eliminación de la discriminación en la contratación y el empleo, a la responsabilidad medioambiental y a la evitación de la corrupción. En www.unglobalcompact.org se puede obtener más información acerca de la Global Compact Iniatitive de las Naciones Unidas.

2. En caso de que el Proveedor viole la ley de forma repetida a pesar de haber recibido el correspondiente aviso, y no demuestre haber subsanado la violación de la ley en la medida de lo posible y haber tomado medidas apropiadas para evitar esto en el futuro, nos reservamos el derecho a rescindir los contratos existentes sin previo aviso.

15. CLÁUSULA DE SALVAGUARDA. LAGUNAS CONTRACTUALES

1. Si alguna de estas disposiciones fuera o deviniera nula, ello no afectará a la validez del resto de las condiciones, ni a la validez del contrato.

2. Si (i) el contrato o estas condiciones generales de compra contuvieran lagunas de regulación, o si (ii) debido a la nulidad de una disposición se generara una laguna de regulación que no pudiera llenarse mediante normas legales dispositivas, dichas lagunas se llenarán considerando pactada aquella cláusula jurídicamente válida que las partes contractuales hubieran acordado conforme a la finalidad del contrato y de estas condiciones generales de compra, si hubieran advertido la laguna de regulación.

16. FUERZA MAYOR

1. La existencia de fuerza mayor, los conflictos laborales, las interrupciones de la actividad empresarial en las que no medie culpabilidad, los disturbios, las medidas de carácter administrativo, los brotes epidémicos, pandemias, epidemias, endemias o cualquier otra de carácter similar decretadas por las autoridades competentes, cualquier intervención o acto emanado por las gobiernos o autoridades competentes que derive en la restricción de derechos individuales tales como confinamientos, cuarentenas, declaraciones de Estado de Alarma, Sitio o Excepción o cualquier otro similar o análogo y demás acontecimientos ineludibles, eximen a la Empresa, mientras persistan esas circunstancias, de la obligación de aceptar las entregas en la fecha acordada. Asimismo, mientras persistan esas circunstancias y durante las dos semanas siguientes a su finalización, la Empresa estará facultada para cancelar total o parcialmente el contrato, sin perjuicio de sus restantes derechos, siempre que la duración de esas circunstancias no sea irrelevante y sus necesidades de suministro se reduzcan considerablemente a causa del aprovisionamiento mediante otros proveedores que resulte necesario debido a dichas circunstancias.

2. Las disposiciones del apartado 15.1. de más arriba también se aplican en el caso de conflictos laborales.

17. FUERO; LEGISLACIÓN APLICABLE

Cualquier divergencia que surja de la interpretación y ejecución de los presentes Acuerdos, será sometida exclusivamente a los Tribunales de la ciudad de Madrid. El presente contrato se encuentra sometido a la legislación española, bajo exclusión de las normas de colisión. Se excluye, asimismo, la aplicación de las Leyes uniformes de La Haya sobre compraventa internacional, la de la normativa unitaria de las Naciones Unidas sobre compraventa, así como de las demás Convenciones existentes en materia de compraventa.